Wendy Lora Pérez
La entrada en vigor de la Ley 74-25 transforma la responsabilidad jurídica corporativa de un concepto teórico a una exigencia estratégica de gobierno y cumplimiento penal.
En agosto del presente año entró en vigor la Ley núm. 74-25, Ley Orgánica que instituye el Código Penal de la República Dominicana, un hito legislativo que ha generado intensos debates en la opinión pública. No obstante, las disposiciones que trae el código penal sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas, entrarían en aplicación unos tres meses después de la entrada en vigor del Código que fue el 3 de agosto del 2026. Sin embargo, uno de los aspectos menos discutidos, pese a su enorme trascendencia para el sector empresarial, es la incorporación de un verdadero modelo de responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Para las empresas dominicanas y las corporaciones internacionales con operaciones en el país, este cambio trasciende lo legal: impacta la gestión corporativa, la reputación y la sostenibilidad del negocio. La interrogante central ya no es solo: ¿quién cometió el delito?, sino ¿qué hizo la organización para impedirlo? y, de manera crucial, ¿qué mecanismos de prevención, supervisión y control garantizó la gerencia o Consejo de Administración?
Del cumplimiento regulatorio al Cumplimiento Penal
Este nuevo escenario impone la implementación de Modelos de Cumplimiento Penal. A diferencia de las leyes especiales previas, el Código Penal contempla expresamente herramientas para acreditar que la empresa actuó con la diligencia debida.
La prueba de fuego en el derecho comparado
La experiencia internacional demuestra que la discusión judicial no se limita a la existencia en papel de un programa. Lo determinante es su efectividad práctica. En el caso de la jurisprudencia española, los tribunales han evaluado existencia o no de una cultura de cumplimiento real, si el Consejo ejerce supervisión efectiva, si los riesgos penales están adecuadamente identificados, si operan canales de denuncia confiables y si las investigaciones internas cuentan con evidencia documental objetiva. Siendo un elemento determinante para dicha responsabilidad, el que los acusadores puedan probar la existencia de un defecto organizacional y un delito cometido sobre la base de una especie de fraude a dicho sistema.
Existe la tendencia a confundir el cumpliciento penal con los sistemas de prevención de lavado de activos (PLA). Aunque comparten herramientas de gestión de riesgos, su alcance es distinto. Mientras el sistema PLA (previsto en la Ley 155-17) evita que terceros utilicen la empresa para legitimar capitales, el cumpliento penal previene que los propios miembros de la organización directivos, empleados o vinculados cometan delitos en beneficio de la entidad, lo que supone un distintivo sustancial.
Por esta razón, a diferencia de los sistemas de prevención de lavado de activos, el cumpliento penal no cuenta con sectores identificados como sujetos obligados a aplicarlos, no existen reguladores que supervisen la calidad de su implementación: es una necesidad estratégica para cualquier empresa que busque resguardar su continuidad operativa.
Dada la estructura empresarial de la República Dominicana en donde el porcentaje más alto este compuesto por microempresas, seguido de empresas pequeñas, mientras que medianas y grandes componen un sector pequeño del tejido empresarial, esta nueva realidad no deja de ser un reto importante.
Su correcta estructuración supone un análisis técnico sesudo que permita identificar cuales son los riesgos que enfrenta cada empresa, vinculado a su realidad operativa, a partir de lo cual han de ser diseñados los controles. No bastara con copiar sistemas de otras jurisdicciones, u otras empresas, se trata de trajes cuya calidad será determinada no por el sastre o el cuerpo que lo vista, sino por que tan a la medida fue confeccionado.
Existen estándares y normas internacionales de referencia que establecen criterios de calidad y buenas prácticas para los distintos componentes de los sistemas de cumplimiento, proporcionando un marco técnico que facilita su adecuado diseño, implementación, evaluación y mejora continua. Estos estándares constituyen, sin dudas, un aliado relevante para la instauración en la República Dominicana de esta nueva cultura de cumplimiento normativo y prevención del riesgo penal, al proporcionar referentes objetivos que permiten a las organizaciones estructurar sistemas eficaces, verificables y alineados con las mejores prácticas internacionales.
El tiempo para actuar es ahora
El período de vacatio legis de tres meses previsto por la ley para el régimen de personas jurídicas de los artículos 8 al 11 del nuevo Código penal debe ser aprovechado para estructurar o robustecer estos modelos. Su construcción exige integrar disciplinas como la auditoría, la gestión de riesgos, el control interno y el gobierno corporativo. Su correcta implementación ha dejado de ser una buena práctica para convertirse en el pilar fundamental de la defensa corporativa y de la continuidad del negocio. Las organizaciones que se anticipen no solo mitigarán contingencias penales, sino que protegerán su reputación y consolidarán su valor de mercado ante socios, inversionistas y la sociedad.
La autora es Socia directora de W Lora Estrategia Legal. Abogada especialista en derecho penal, cumplimiento normativo y prevención de flujos financieros ilícitos. Experiencia desde el sector público, como directora de la UAF, Encargada de Prevención de Lavado de Activos de la SIMV, Procuradora fiscal en varias áreas, incluyendo criminalidad organizada de la Fiscalía del Distrito Nacional. Magíster en Derecho Penal e Internacional, con especialidades en Cumplimiento (IEB Madrid) y en Corrupción y accountability (Universidad de Chile).
